村兼 明洋赤字会社をそのまま売るのではなく、不採算部門の切り離しやＢＳの改善を行う財務外科手術が不可欠です。
銀行の回収論理に流されず、会社を売れる商品へと造り変えることで、売却後の役員報酬の確保や家族の生活レベル維持が可能になります。
再生型Ｍ＆Ａは社長の再起と生存を最優先する出口戦略です。
赤字会社を営業に来たM&A会社を通じ、そのまま売ろうとしても、いつまでたっても買い手は現れません。
万が一あらわれたとしても、タダ同然で譲った上に社長の個人保証だけはあなたに残るという地獄が待っています。
しかし、日本の上場企業の24.1％がM&Aによる会社買収を検討中という超・買い手市場であることも、まぎれもない事実です。
M&Aが本格化、大企業の24.1％が「買収を検討」 仲介業者からのアプローチは、企業の8割超が経験 東京商工リサーチ公式サイトより
買い手が欲しがっているのは、赤字会社ではないのです。
彼らが欲しいのは、あなたがこれまで築いてきた「利益の出る取引先」「技術」「人」なのです。
現在赤字だとしても、会社の財務を食い荒らす「金食い虫」を手術によって取り除き、買い手が欲しがる黒字の会社に生まれ変わらせるのが、私の役割なのです。
なぜ赤字でも価値がつくのか？
再生型M&Aとは、あらゆる手段を用いて赤字の事業を黒字にし、価値をつけて売却する手法の事を指します。
赤字のまま売るのではなく、貸借対照表(BS)から金食い虫を処理し、リストラや不採算部門の切り離しなどの外科手術を経て黒字化し、価値を最大限まで高めてから売却する手法を解説します。
- 財務面の金食い虫を処理する
- 貸借対照表 ( BS ) のクリーンアップ
- 社会保険、税金滞納の対応
- 人事面の金食い虫を処理する
不採算部門の切り離し
- リストラ
- 不採算部門の切り離し
ここまでで3か月
- 出資
真水で一気に資金繰り改善
- もしくは事業の自力再生
ここまで 3 ～ 9 か月
- M&A先の選定、契約締結
6か月
村兼式 バリューアップのためのBS（貸借対照表）クリーンアップ術
あなたの会社の財務を食い荒らす数字のゴミを一気に処理し、利益体質に生まれ変わらせます。
M&A仲介会社や税理士が「無理ですね」の一言でさじを投げる地雷を、どのように処理するのか具体的に説明します。
役員借入金の処理
社長に覚えのない役員借入金は、放置すれば債務超過となり会社を売れず、しかし消そうとすれば多額の税金（債務免除益）が発生する特大の地雷です。
これを役員報酬スキームだけでなく、繰越欠損金との相殺やDES（債務の資本組み入れ）、他のあらゆる手法を駆使し、キャッシュを流出させずに負債を消します。
税金、社会保険料滞納の処理
これらの滞納がある場合、M&A仲介会社や銀行仲介によるM&Aの場合、商談の土台上がることは100％不可能です。
しかし私たちの場合は違います。
年金事務所とのハードな交渉を社長と共に行い、分納交渉や事業分割を用いた処理を行い、M&A交渉の土台にあなたの会社を押し上げます。
| なぜ地雷なのか（リスク） | どう処理するのか（解決策） | |
| 役員借入金 | 放置すれば債務超過となり、会社は売れません。 安易に消そうとすると多額の税金（債務免除益）が発生する特大の地雷です。 | 役員報酬スキーム、繰越欠損金との相殺、DES（債務の資本組み入れ）などを駆使し、キャッシュを流出させずに負債を消します。 |
| 税金・社会保険料滞納 | 滞納がある時点で、銀行系仲介や大手の商談テーブルに乗ることは100%不可能です。 公安並みの権限による差し押さえのリスクが常に付きまといます。 | 年金事務所等とのハードな分納交渉を共に行い、必要に応じて事業分割などを用いたスキームを構築し、交渉可能な状態へ押し上げます。 |
| 不採算部門 | 会社の財務を食い荒らす「金食い虫」であり、放置するほど会社全体の価値を損ない続けます。 | 外科手術により不採算部門を切り離し、リストラや事業再生を実行します。 買い手が欲しがる黒字の器へと造り変えます。 |
銀行の『回収論理』と、経営者の『生存戦略』の衝突
ある程度の規模がある法人の社長が、メインバンクの担当者から
「黒字事業をM&Aで売却し、残った赤字事業は破産させ、社長の再スタートに備えましょう」
と提案をされたパターンを、私は数社実際に見ています。
この提案にのると社長は、事業はどうなってしまうのでしょう？
金融機関の担当者は金のプロとして動いている
あなたが予定通り金融機関に返済をしているならば、銀行から黒字部門の売却を切り出されることは、まずありません。
なぜならば1日でも長く会社が存続し、利息を長く払ってくれる方が、金融機関にとって大きな利益になるからです。
金融機関の担当者は金のプロフェッショナルです。
彼らには、預金者から預かった大切なお金を守り、回収するという大きな職務があります。
黒字部門を売却し返済に充てるという提案をされるということは、あなたの会社に貸した金が回収不能になると、金融機関は判断しています。
この場合、借りた金を返せない社長に一方的な非があり、自行の債権を1円でも多く回収し、損失を最小限に抑えるための、金融機関の人間として100点満点の正解です。
彼らは決してあなたの会社を潰そうとしているわけではなく、自分の職務に忠実であり、銀行の理論に従って動いているだけなのです。
金融機関の正解があなたの会社の死となる残酷な現実
しかし金融機関にとっての正解が、経営者であるあなたにとっても正解であるとは限りません。
銀行の目的 : 貸した金を1円でも多く回収し、自社の損害を抑えること
あなたの目的 : 会社を存続させ収入を維持し、自分と家族の生活を維持すること
金融機関の指示する通りに、収益源である黒字部門を売れば、あなたの手元には赤字会社と、莫大な借金が残るだけです。
黒字部門はすでになく、借りた金を返せるあてがないのですから、会社は倒産、社長は自己破産するしか道はないでしょう。
これは金融機関の提案に安易にのり、自分の未来がどうなるのか、考え抜けなかった社長の末路に他なりません。
金融機関の理論を優先し考える事を止めるのか、それとも自分が生き残る戦略を組み立て戦うのか、あなたしか選べないのです。
必要なのは対立ではなく、金融機関が納得できる第3の出口
私は金融機関を敵だと思っておりません。
むしろ金のプロである彼らを尊敬しており、彼らの立場や苦悩、彼らが上司を説得するために何を欲しているかを知っているつもりです。
借りた金を返せないという社長の瑕疵から目をそらさず、金融機関の回収ニーズも大事にし、敵対しない。
そのうえであなたの会社を再生型M&Aで資金化し、将来的には銀行にとっても優良顧客に戻るための生存スキームを構築します。
売却のゴールは代金を受け取ることではありません。 真のゴールは、売却後の新体制での役員報酬、あるいは別事業の立ち上げなど、売却後も社長が利益を受け取り続け、社長と社長家族の生活レベルを維持する事なのです。
赤字会社を「売れる商品」へ造り変える全手法のFAQ集
- Q再生型M&Aと一般的なM&Aは何が違うのですか？
- A
一般的なM&Aが現在の状態で買い手を探すのに対し、再生型M&Aは赤字の原因である金食い虫を財務外科手術で取り除き、買い手が欲しがる黒字の器へ造り変えてから売却する手法です。 貸借対照表（BS）のクリーンアップやリストラ、不採算部門の切り離しを行い、出資という真水を注入することで、赤字会社を「売れる会社」へと変貌させます。
- Q税金や社会保険を滞納していてもM&Aは可能ですか？
- A
通常のM&A仲介や銀行経由では、滞納がある時点で商談の土台に乗ることは100%不可能です。
しかし、再生型M&Aでは年金事務所とのハードな分納交渉や、事業分割を用いたスキームを駆使することで、M&A交渉が可能な状態まで会社を押し上げることができます。
- Q役員借入金が多すぎて債務超過ですが、処理する方法はありますか？
- A
役員借入金は放置すれば債務超過で売れず、消そうとすれば多額の税金が発生する特大の地雷です。
これを単なる報酬調整だけでなく、繰越欠損金との相殺やDES（債務の資本組み入れ）などの専門的な手法を組み合わせ、キャッシュを流出させずに負債を消し去ることが可能です。
- Q銀行から「黒字事業だけ売って返済に充てろ」と言われましたが、従うべきですか？
- A
それは銀行にとっての正解であっても、経営者にとっては死を意味する残酷な提案です。
収益源である黒字部門を手放せば、手元には赤字と莫大な借金だけが残り、最終的には自己破産へ追い込まれます。
必要なのは銀行との対立ではなく、銀行の回収ニーズを満たしつつ、社長の生活と新事業を維持する第3の出口を構築することです。
- Q買い手企業は、赤字会社の何を評価して買うのですか？
- A
買い手は赤字そのものを買いたいのではありません。
彼らが真に求めているのは、あなたがこれまで築き上げてきた「利益の出る取引先」「独自の技術」「信頼できる人材」です。
外科手術によって赤字の原因さえ排除できれば、これらの資産は買い手にとって非常に価値のある黒字の種となります。
まとめ
- 赤字会社でも価値の付く再生型M&Aとは、あらゆる手段を用いて赤字の事業を黒字にし、価値をつけて売却する手法の事
- 会社の財務を食い荒らす数字のゴミを一気に処理し、利益体質に生まれ変わらせることは可能
- 銀行の『回収論理』と、経営者の『生存戦略』は相いれない
- 金融機関の担当者は金のプロとして動いている
- 必要なのは対立ではなく、金融機関が納得できる第3の出口を構築する事
以上です。
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