村兼 明洋赤字会社Ｍ＆Ａ詐欺が急増している。
上場仲介会社が紹介する買い手が現金を抜き取り、個人保証だけを残して消えるルシアン事件を忘れるな。
契約書は万能ではない。
甘い言葉の裏にある違和感を社長の直感という統計学で察知せよ。
情報を出す優先順位を間違えず、再起を共にする戦友を選び抜け。
この記事を読んでいるあなたは、自社のM&A相手をどういう基準で決めればいいのか、判断に迷っている方なのではないでしょうか。
M&Aが流行っている今だからこそ、M&A詐欺の話含め、様々な情報がマスコミ、ネット上で飛び交っています。
そういったネガティブな情報も含め、M&Aに関する報道を目にする機会が多いために、不安になる社長の気持ちはよく理解できます。
実際に私もM&A詐欺に目の前で引っかかっていった社長を、この目で見ています。
自社を買ってほしい社長、儲かりそうな会社を買いたい社長、M&A仲介会社の人間と、M&Aの最前線にいる人間として1000人以上にお会いしてきました。
そして私自身も、M&Aを売る側、買う側として何度も経験し、2社の上場に関わった経験を持つ、M&Aのプロフェッショナルでもあります。
自社のM&A、上場、仲介者としてM&Aに何度も関わってきた経験の中で断言できるのは、
- 成功するM&A、失敗するM&Aにはそれぞれ絶対の共通点がある
- 売る側、買う側、仲介者のプレイヤーがそろったとき、どちらの共通点をもって話を進められるかでM&Aの成否が決まる
という事です。
これを読んでいる社長にはM&Aに成功する側に行っていただきたいと、心の底から私は願っています。
M&Aに成功する決断の方法、相手の選び方、情報の集め方を、M&Aの最前線にいるプロフェッショナルとして、詳しく解説していきます。
M&Aを無責任なブローカーに任せてはいけない
テレビ東京 ” ガイアの夜明け ” でも特集された、大規模M&A詐欺 ” ルシアンホールディングス事件 ” 。
会社を経営している方にとっては、他人事ではすまない事件であり、買い手であるルシアンホールディングスはもちろんのこと、こういった詐欺会社でも仲介するM&A会社に対し、怒りを覚えた社長は少なくないでしょう。
この事件の概要をざっくりとまとめると 2021年秋ごろから、日本全国で30社近い中小企業をM＆Aで傘下に収めた投資会社、ルシアンホールディングスが、傘下に収めた企業に対し
- 売り手側の口座にあった現金をルシアンが管理する口座に送金させる「現金抜き取り」
- 経営者がつけている個人保証を、新経営者のはずであるルシアン側が解除しない「個人保証放置」
上記の問題を各社で起こし、巨額の現金がルシアンホールディングスに流れ、売り手の社長には負債だけが手元に残ったという事件でした。
この事件の報道をきっかけに、M&Aで巨額の現金が動き、やり方次第では
- 売り手側の社長の資産（現金、不動産等）が詐取される
- 売り側社長に個人保証だけ残される→自己破産しか対応策無し
という可能性があることが広く知られることになりました。
私個人としては、M&A詐欺の存在を報道をマスコミが報道してくれ、M&Aにはこの様な大きなリスクがあることを世間に知らしめてくれたことに、とても大きな意義があると思います。
自社のM&Aという大きな決断を、無責任なブローカーにまかせてはいけません。
詐欺に巻き込まれないための心がまえ
今あなたにきているM&Aの話が、詐欺かそうではないかを判断する基準はたった 1 つです。
「あなたが買う側だとして、その会社を本当に買いますか？」
3期連続赤字、黒字転換の見通しがつかない、金融機関からの支援はストップ、金融機関からの融資には個人保証がついている。
そのような状態の会社を、あなただったら大切なお金を使って買い、前経営者が作った借金の個人保証を、あなたが代わりに引き受けますか？
その会社が自分の会社に必要な設備を持っていおり、設備まるごと買えるなら結果的にお得な買い物になるなどの、買うべき正しい理由はあると思います。
こういった自分の会社にとって大きなシナジーが見込める条件でない限り、破格の条件でのM&Aは疑ってかかったほうがよいでしょう。
ルシアンホールディングス事件、その後の規制について
経済産業省が2025年8月5日に中小M&A市場改革プランを公開
中小M&Aの市場が急速に拡大したことに伴い、M&A支援機関が増加する中で、その支援の質が十分とは言えないという声が聞かれるようになるとともに、不適切な譲り受け側の存在も指摘されています。
これまで、中小企業庁においては、「中小M&Aガイドライン」や「M&A支援機関登録制度」といった取組により、M&A支援機関の質・倫理観の向上やM&Aの実務ルールの浸透を図ってきましたが、更なる取組が求められています。
中小企業のM&Aにまつわるトラブル防止策として、経済産業省が2025年8月5日に ” 中小M&A市場改革プラン ” を公開しました。
” 中小M&A市場改革プラン ” において、ルシアンホールディングス事件に関わったM&A仲介会社ならびに、「中小M&Aガイドライン」において求める善管注意義務に反する行為が認められた者については、「M&A支援機関登録制度」 における取消し・氏名公表を実施しました。
2025年8月中小企業庁が発表した ” 中小M＆A市場改革プラン 中小M＆A市場の改革に向けた検討会 中間とりまとめ ” において、ある通達を行いました。
不適切な譲り受け側との M＆A を支援した登録 M＆A 支援機関 1 社（M＆ADX 社）について、中小 M＆A ガイドラインにおいて求める善管注意義務に反する行為が認められたため、登録を取消し。
加えて、不適切な譲り受け側との M＆A を支援した登録 M＆A 支援機関（2024年10月に15社、2025年1月6社）に対し、確認された事実を踏まえ、不適切な譲り受け側の排除の徹底が求められる旨の注意を発出するとともに、適切な対策の検討・実施を指示。
なお、適切な対策が図られていない場合、来年度以降の登録継続を認めない。さらに、適切な対策が図られるまでの間、47都道府県に設置する事業承継に係る公的相談窓口である「事業承継・引継ぎ支援センター」との連携を停止。
また、M＆A 後の一定期間後に譲り渡し側の経営者保証が解除されない等の譲り受け側に係る情報について業界内で共有する仕組みの運用も開始されており、業界の取組も含めて浸透を図っていく必要がある。
中小企業庁 ” 中小M＆A市場改革プラン 中小M＆A市場の改革に向けた検討会 中間とりまとめより
要約すると、経済産業省が出している中小M&Aガイドラインにおいて、大きな違反が認められた会社を、M&A支援機関登録制度から外しましたという事です。
ではM&A支援機関登録制度に登録されている仲介会社なら安心！ということでしょうか？
私でしたらM&A支援機関登録制度に登録されていても、安心とは思えません。
M&A支援機関登録制度の抜け道
例えばですが、ルシアン事件に関わった会社の元役員が、まったく関係のない第三者を代表取締役にし新会社を作り、その新会社をM&A支援機関登録制度してしまえば、登録自体は可能ですよね。
詐欺行為の手法はルシアン事件に直接かかわった人間なら、隅から隅までよくわかっているでしょうから、売り手と買い手をまたどこからか新しく探してきて、巨額の金を動かすという事は朝飯前でしょう。
最後の判断は社長の直感
では、どうすれば詐欺に巻き込まれないですむんだよ！？という疑問をお持ちになる方が、とても多いと思います。
私の回答としては、
「最終的には社長の直感しかない」
と思います。
なんとなくでいいので、関わる人間がなんとなく嫌な感じがする、嫌な予感がすると社長の第六感がささやくなら、その声に素直に耳を傾けてください。
直感というとあやふやな感じがしますが、今まで何十年と経営者をやってきたあなたは、何千人、何万人という人に会ってきたでしょう。
人に対するあなたが既に持っているデータの蓄積は、莫大な量です。
直感とはあなたがこれまでの経営者人生で貯めてきた、莫大な量の人に関するデータの統計、実際の結果から、
「この人は何となく信用できない」
という感覚をはじき出しているのです。
何か事を起こして失敗した後に
「初めから嫌な予感がしたんだ。あの予感を信じていればよかった」
と後悔したことはありませんか？
直感とは統計学です。
あなたの直感が正しいのです。
自分の中にある経営者として貯めてきた経験値を信じ、判断を行ってください。
成功するM&A、失敗するM&Aに共通する絶対のポイント
あなたのM＆Aが成功するか、失敗するかは、売る側、買う側、仲介する人間と関わるプレイヤー全員の考えを見渡せば、正しく判断できます。
ここではその判断方法について、説明します。
成功するM&Aの共通ポイント
ゴールをしっかりと設定し、そのゴールに向かって関係者全員が動く事が、M&A成功の絶対条件です。
このゴールで決めるべき条件を以下にあげます。
金について
- 社長の手元に利益を残す
- 負債を全額カット
- 負債を減らす
人について
- 従業員の雇用を全員維持
- 不要な従業員を一部解雇
- 従業員の給与レベルを維持
- 給与カット
モノ
- 取引先を維持
- 取引先を変更することが前提
このくらいでしょうか。
売る側の気持ちとしては、自分の手元に利益が残り、負債もすべて持って行ってほしい、従業員の雇用をそのまま続けてほしいと望まれる方が多いでしょう。
しかし赤字会社の売却ですから、買う側の事も考えた条件設定にしましょう。
最低限ここだけは譲れないという点を 1 点決め、その条件をブレさせない事が、赤字会社のＭ＆Ａを成功させる秘訣です。
赤字会社の売却にもかかわらず、負債はすべて持って行ってもらう、利益も手元に残せるという条件を相手から提示されたとしたら、詐欺の入り口に立っていると自覚した方が無難でしょう。
” 自分だったら赤字会社をこの条件で本当に買うか？ ” と冷静に考え判断すれば、M&A詐欺か本当の話なのか、間違わずに判断できるでしょう。
失敗するM&Aの共通ポイント
売る側、買う側、仲介する人間それぞれが、自分の思惑で事を自分にだけ有利に進めようとすると、多くの場合は失敗に終わります。
失敗までいかなくとも、誰かが一人で損を抱え、後悔する結果となるでしょう。
売る側
・社長の手元に利益を残す
・負債を全額カット
・従業員の雇用を全員維持
買う側
・買う金額を1円でも減らしたい
・従業員を事業維持できる最低人数まで減らしたい
仲介会社
・手数料を1円でも多くもらいたい
それぞれがばらばらの方向を向いている場合、詐欺的話法で商談を進めない限り、（例：買い手は社長の要求を全部飲むと言っていますから、まず株を買い手に渡してください 等）このM&Aは失敗に終わるでしょう。
M&Aの相手を探す方法
M&Aは情報がすべてです。
どこにいい相手がいて、その相手とどうやってつながれるか、すべて情報次第です。
いくら素晴らしいM&Aの買い手がいたとしても、相手にあなたの会社の情報が伝わらず、興味を持ってもらえないならば無意味なことです。
ここからはあなたの理想に少しでも近いM&Aの相手を探すための情報の集め方、あなたの会社に興味を持ってもらえる方法を、説明します。
どこから声をかけるべきなのか？
- 取引先
- 同業他社
- M&A会社
- メインバンク、銀行
の順番にあなたの会社の情報を出していくことが、赤字会社の売却の場合はよいでしょう。
多くの方がM&A会社より先に、メインバンクに声をかけた方が早いし、信頼がおける相手を紹介してくれるのでは？と思われるようです。
しかしそれは黒字会社の売却の場合にのみ、有効な手段です。
銀行は赤字会社売却の仲介を依頼されても、まず動かないと思っておいた方がご自身のためです。
メインバンクの担当者にあなたが会社の売却を検討していることを伝えると、
「そうなんですね。当行にM&A専門の部署があるので紹介します」
と言ってくれるでしょう。
そしてそのM&A部署の担当者を紹介され、その人から
「条件に合う会社を探してみます」
と言われるかもしれません。
その言葉を真に受けて、相手の紹介が来ることをあなたが信じて待っていても、99％話は動きません。
メインバンクからすると、赤字会社の売却に関わったところで、まず話はまとまらないだろうと踏んでいます。
その様な商談に時間を使うほど、銀行は甘くありません。
銀行ほど時間と金にシビアな組織はそうないでしょう。
メインバンクに赤字会社のM&A仲介を依頼したが、無視された実例
エリア：福岡県
業種：観光業
年商：7億円
従業員数：50名
M&Aを検討するに至った経緯：
この会社は親会社であるA社と、2つの子会社B社、Ｃ社で構成されているが、Ａ、Ｂ社共に赤字でありＣ社のみが黒字。社長の判断でＡ、Ｂ社を売却する決断を行い、メインバンクにＭ＆Ａの仲介を依頼。
後日メインバンクの子会社にあたるＭ＆Ａ仲介会社の担当Ｄ氏との商談を行った際、Ｄ氏はＣ社を売却する前提で資料を作ってきていた。
社長が「売却するのはＣ社ではなく、Ａ、Ｂ社」とＤ氏に再度伝えると、Ｄ氏より「Ａ、Ｂ社は赤字なので売却価格は0円ですし、買いたいという相手はいません。まずＣ社を売却しましょう」と社長の意見に耳をまったく貸さなかった。
この様な事例を私は目の前で見ています。
銀行はシビアです。
「今までメインバンクとしていい付き合いをしてきたから、困っている今こそ力になってくれるだろう」
というセンシティブな考えは、捨てた方がよろしいと私は思います。
よい買い手に興味を持ってもらえる方法
あなたの会社に興味を持ってもらえるかどうかは、仲介する人間次第です。
あなたの会社や事業内容を高く買っており、社長であるあなた自身を応援したいと思ってくれている人が仲介に入るならば、熱心に買い手を口説いてくれるでしょう。
逆に手数料しか見えない人が仲介で入っているとすれば、赤字会社のM&Aというただでさえハードルが高い商談な上に、手数料もそう高くはとれないと踏んでいるでしょう。
効率のよくない赤字会社の商談より、黒字会社のM&Aの方に力を入れられてしまうのは、人としてしょうがない事でしょう。
社長であるあなたが好きで、応援したいと考えてくれている人に、いい買い手がいないか紹介をお願いすることが、よいM&A相手を探すカギとなるでしょう。
契約書をあてにしてはいけない
M&Aの際に取り交わす契約書ですが、この内容を鵜呑みにし、契約書があるから大丈夫！と慢心することはとても危険です。
契約書の内容はあくまでもお互い守るべき条件の羅列でしかなく、例えその条件が守られなかったとしても、法的に訴えるには裁判しか手段はありません。
「利益の10％は元社長である自分に払われる条件のはずなのに、期日になっても振り込まれない！」
というようなトラブルが起きたとしても、警察に訴えて相手を逮捕してもらうという事は、不可能です。
弁護士を雇い、裁判所に訴え、判決が出るまでやるしかありません。
「●●万円を〇月×日までに元社長に払うように」
という判決が出たところで、相手が払わなければまた裁判所に訴え、差し押さえの手続きをするしか方法はありません。
下手をすると差し押さえ手続きまで含めると、 1 年以上時間がかかる場合も多々ありますが、この様な裁判に 1 年以上の時間を食われ、弁護士費用を払い続ける金銭的、精神的な余裕があなたにあるでしょうか？
多くの方は途中であきらめます。
契約書はとても重要ですが、絶対のものではありません。
契約書を過信して商談を進めるのは、私はあまりおすすめしません。
絶対に守ってもらいたい条件（例：株の売却に伴う金銭の支払い 等）だけが、間違いなく履行されればOKくらいの気持ちで会社の売却に臨んだ方が、ただでさえ酷使されてきた社長の心と体にはいいのではないかと、私は考えます。
M&A詐欺防衛についてのFAQ集
- QM&A詐欺に遭いやすい経営者の共通点はありますか？
- A
最も危険なのは、金銭的に追い詰められ、サンクコスト（埋没費用）の罠に陥っている経営者です。
詐欺師は「ここまでお金と時間を使ったのだから、今さら引けない」という社長の焦りを巧みに利用します。
また、自分は騙されないという慢心がある方ほど、詐欺師が救世主に見えてしまい、冷静な判断を誤る傾向があります。
- Q個人保証を買い手が引き受けるという条件は信じても良いのでしょうか？
- A
銀行の審査結果が出る前に、この言葉を鵜呑みにして契約を進めるのは極めて危険です。
詐欺師は「銀行に申請は出したから、先にM&A契約を結ぼう」と迫りますが、買い手側の信用情報がブラックであれば、銀行は保証の移動を100%拒否します。
結果として、個人保証だけが元の社長に残り、事業実体だけを奪われる最悪の事態（放置）を招きます。
- Q怪しいと感じたM&Aの話。どのタイミングで損切りすべきですか？
- A
何かおかしいという違和感を感じたその瞬間に手を引くべきです。
特に、「決済や保証の切り替えが完了する前に、会社印や株を渡してほしい」と言われたら、それは100%詐欺の入り口です。
これまで費やした時間や資金を惜しんで判断を遅らせることは、すべての資産を失うリスクを高めるだけです。
- Q買い手が大富豪や著名人との繋がりを強調する場合、どう確認すべきですか？
- A
荒唐無稽な人脈アピール（アラブの王族、大物政治家など）は、実体のなさを隠すための典型的な目くらましです。
相手の会社の登記簿だけでなく、実際のオフィスが存在するか、財務状況を公開できるかをプロの目で精査（デューデリジェンス）することが不可欠です。
実体のないペーパーカンパニーであれば、どんなに条件が良くても即座に断るべきです。
- Q健全な再建型M&Aと詐欺を見分ける決定的違いは何ですか？
- A
大きな違いはリスク説明の誠実さと手続きの透明性です。
健全な再建型M&Aでは、リスクを精査した上で分割承継などの現実的なプランを提示し、契約履行と対価の支払いを同時履行で行います。
一方、詐欺的なケースでは、破格の条件を即答し、先に権利（株や印鑑）の譲渡を強く要求してきます。
まとめ
- M&Aを無責任なブローカーに任せてはいけない
- 経済産業省によるM&A仲介会社の登録制度が開始されたが、抜け道はある。
- M&Aをするかしないかの最後の判断は社長の直感
- 成功するM&A、失敗するM&Aにはそれぞれ共通するポイントがある
- M&Aは情報がすべて
- あなたを応援したいと考えている人が仲介に入ってくれる事が、よい買い手に興味を持ってもらう最善の方法
- 契約書をあてにしてはいけない
以上になります。
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